夫妻一（yī）方名下的有限公司股权（quán）的（de）归属与转让
(最高人民法院第二巡回（huí）法庭2020年第3次法（fǎ）官（guān）会议纪（jì）要) 《最高人民法院第二巡回法庭法官会（huì）议纪要（yào）（第二（èr）辑（jí））》人民法院（yuàn）出（chū）版社2021年4月出版 案情摘要（yào）：A与B系夫妻,在双方婚姻存续（xù）期间,以共（gòng）同（tóng）财（cái）产（chǎn）出资设立甲有限责任（rèn）公司并认缴甲公司30%的出资（zī）,相关股权登记在A名下。后经甲公司过半数股东同意,A与C签订（dìng）股权（quán）转让协议,约定（dìng）A将其持（chí）有的（de）甲公司30%股权全部（bù）转让给（gěi）C。C依约向（xiàng）A支付转让价款,但尚（shàng）未办理股（gǔ）东名册变更,亦未（wèi）在公司登记机关办理股权变更登记（jì）。后B向（xiàng）法院起诉（sù）,主张（zhāng）案涉股权为夫妻（qī）共同财产，在婚（hūn）姻关系存续期间（jiān）,以夫妻共同（tóng）财（cái）产认缴（jiǎo）有限责任公司出资但登记在夫妻一（yī）方名下的股权,登（dēng）记方未经另一方（fāng）同意擅自（zì）将股权（quán）转让给（gěi）第（dì）三（sān）人,是否属于（yú）无权处分? 不同观（guān）点 甲说（shuō）:有权（quán）处分说 股权是（shì）股东基（jī）于其股东资格而享有（yǒu）的复合性权利（lì）。在婚姻关系存续期间（jiān），以夫妻（qī）共同（tóng）财产出资（zī）取得但（dàn）登（dēng）记在（zài）夫或者妻一方名下（xià）的有限责任公司（sī）股权,仅（jǐn）得由登记方行使,而（ér）非夫妻共同共有,故登记方对于该股（gǔ）权（quán）的处分系有权处分。如无与第三人恶意串通损害另一（yī）方利益等导致合同无效的情形,登记方（fāng）应按（àn）合（hé）同约定协（xié）助办理股权变动手续,但基于该股权而取（qǔ）得的收益属于夫妻共同财产。 乙说:无权处分说 婚姻关系存续期（qī）间（jiān）,以夫妻共同财产出（chū）资而取（qǔ）得的有限责任公司股（gǔ）权,即使（shǐ）登记在夫或者妻一方名下,亦（yì）为夫妻共同共有（yǒu）。夫妻（qī）对共同所（suǒ）有的财产,有（yǒu）平等的处理权,故登记方（fāng）未经配偶（ǒu）方同意擅自向第（dì）三人转让股权,属无权处（chù）分。因登记方不具（jù）有处分（fèn）权,在配偶方不（bú）同意转让股（gǔ）权（quán）的情形下,作为受让方（fāng）的第三（sān）人不能取得该股（gǔ）权,仅可主张转让方承担违（wéi）约责任。 法（fǎ）官（guān）会议意见：采甲说 股（gǔ）权是股东基于其股东身份和地位（wèi）而在公司中享有的权利,包含资产收益权、参（cān）与（yǔ）重大决（jué）策和选（xuǎn）择管理者等,蒹具财产权与人（rén）身权属性。根据《公（gōng）司（sī）法》规（guī）定,取得完整无瑕疵的股东资格（gé）和股东权利,应同（tóng）时符合向公司（sī）出资或认缴出资这一实（shí）质要件（jiàn）和被记载于公司股东名（míng）册等相关文件这一形式要件。换言之,出资并非取得有限（xiàn）责任公司股权的充分条件,不能仅（jǐn）因出资来（lái）源（yuán）于夫妻共同财产而认定（dìng）该股权为夫妻共同共有。当股（gǔ）权登记于夫妻一方（fāng）名下（xià）时,该股权的（de）各（gè）项具体权能应由股东本（běn）人独立行使,股东有权单独处分该（gāi）股权。如无恶意串（chuàn）通损害另一（yī）方利益等（děng）导致（zhì）合同（tóng）无效的情形,登记为股东的一方（fāng）应按合同约定（dìng）履行（háng）股权转让义务,但根（gēn）据原《婚姻（yīn）法》及其司法（fǎ）解释（shì）的相关规定（dìng）,因（yīn）转让该股权而取得（dé）的收（shōu）益属于（yú）夫妻（qī）共（gòng）同财产。
