[裁判摘要]

关于当事人提出的要求判令公司（sī）办理变更公司法定代表人工商登记的（de）诉（sù）讼（sòng）请求应否受理的问题。当事人该项诉讼请求系基于（yú）其已离职之事实，请求终止（zhǐ）其与公司之间（jiān）法（fǎ）定（dìng）代表人的（de）委任关系（xì）并办理法（fǎ）定代表人变更登记，该（gāi）纠（jiū）纷属平等主（zhǔ）体之间的（de）民事（shì）争议。因当事（shì）人（rén）并非公司股（gǔ）东，其（qí）亦无法通（tōng）过召集股（gǔ）东会等（děng）公（gōng）司自治（zhì）途（tú）径（jìng），就法定代（dài）表人（rén）的变更事项进行协商后作出决议。若人民（mín）法院不予（yǔ）受（shòu）理当事人的起诉，则当（dāng）事人因此所承受的法律（lǜ）风险将持（chí）续存在（zài），而无任何救济（jì）途径。故，本院（yuàn）认为，当事人对（duì）公（gōng）司办理法（fǎ）定代（dài）表（biǎo）人变更登记的（de）诉讼请求具有诉的（de）利益，该纠纷系平等主体之间的民事争议，属（shǔ）于人民法院受理民事诉（sù）讼（sòng）的（de）范（fàn）围。

[裁判文书（shū）]

中华人民共和国（guó）最高人民法院（yuàn）

民（mín） 事 裁 定 书

（2020）最高法民再（zài）88号

再审申请人（一审起诉人、二审上诉人）：王惠（huì）廷，男，1953年7月4日出生，汉族（zú），住（zhù）天津市南开区，现（xiàn）住天津（jīn）市红桥区。
再审申请人王（wáng）惠廷因起诉巴州赛瑞机械设备（bèi）安装有限公司（以下简称赛瑞公（gōng）司）、曹永（yǒng）刚请求变更公司登记纠纷一案，不服新（xīn）疆维吾尔自治区（qū）高（gāo）级人（rén）民法院（yuàn）（2019）新（xīn）民终（zhōng）392号（hào）民（mín）事裁定，向本院申请再审。本院作出（2020）最高法民申110号民（mín）事裁（cái）定提审本案。本院（yuàn）依法组成合议庭进行（háng）了审理，现已审理终结。
王惠廷再审请求：撤销（xiāo）一、二审裁定，依（yī）法立案受理本案（àn）。事实与理由：王惠廷已（yǐ）从赛瑞公司辞职，不再参与公司经营管理，不应（yīng）再（zài）作为赛瑞公司法定代表人。赛瑞公（gōng）司（sī）、曹永刚将王惠廷（tíng）继（jì）续登记（jì）为（wéi）法定代表人，违反了（le）《中华人民共和（hé）国（guó）公司法》（以下简称《公司法（fǎ）》）第十三条以及《国家工商行政管理局对变更公司法定代表人有关问题的答复》的规定，致使王惠廷因赛（sài）瑞（ruì）公司（sī）债务的执（zhí）行问题被列（liè）入失信被执行人名单，侵害（hài）了（le）王惠廷的合法权益。
另（lìng）案新疆维吾（wú）尔自治（zhì）区巴音郭楞（léng）蒙古自治（zhì）州中（zhōng）级人民法院（2016）新28民（mín）初（chū）84号判决（jué）驳回（huí）王惠廷诉讼请求认定事实及适用法律错误，该案应当以曹永刚主体不适（shì）格为由驳回王惠廷（tíng）的起诉，因此本案不构（gòu）成重复起（qǐ）诉（sù）。王惠廷请（qǐng）求（qiú）赛（sài）瑞公司和曹永刚办理法定代（dài）表（biǎo）人变更（gèng）登（dēng）记、确认赛（sài）瑞公司的（de）任何法（fǎ）律行为与（yǔ）其无关，具（jù）有诉的利益和事实、法（fǎ）律依据，应（yīng）当立案受理。
2018年6月27日，王惠廷起诉至（zhì）新疆（jiāng）维吾尔自（zì）治区巴音郭（guō）楞蒙（méng）古自治（zhì）州中级人民（mín）法院，诉讼请求（qiú）：1.判令赛瑞公司、曹永刚履行公司股东决定并办理变更公司法定代表（biǎo）人工商（shāng）登记（jì）；2.诉讼费（fèi）用由赛瑞公司（sī）、曹永刚承担。事实与理由（yóu）:2011年3月（yuè），曹永刚聘请王惠廷（tíng）担任赛（sài）瑞公司法定代表人，并（bìng）于2011年4月1日用王惠廷身份证办理了公司（sī）法定代表（biǎo）人登（dēng）记（jì）。后（hòu）因王惠（huì）廷发现赛（sài）瑞公司（sī）其（qí）他股东（dōng）与曹永（yǒng）刚股权纠纷不（bú）断，王惠廷未（wèi）实际参（cān）与公司经营管理（lǐ）。2011年11月15日，赛瑞公（gōng）司作出股东决（jué）定，由曹伟彪担任赛瑞公司法（fǎ）定（dìng）代表（biǎo）人（rén），但赛（sài）瑞公司、曹永（yǒng）刚至今未办（bàn）理（lǐ）变更公司法定代表人（rén）工商登记。一审期间，王惠廷补充诉讼请求：判令赛瑞公（gōng）司（sī）任何法律行为与其（qí）无（wú）关（guān）。
一审法院认为，《公司法（fǎ）》第（dì）十三条规定：“公司法定（dìng）代表人依照公司章程的规（guī）定，由董（dǒng）事（shì）长、执（zhí）行董事或者（zhě）经理担任，并依法（fǎ）登记。公司法定代表人（rén）变更（gèng），应当（dāng）办（bàn）理变更登记。”根据《国家工商行政管理局对变更公司法定代表（biǎo）人有关问题的答复（fù）》，不设董事会的有限责任公司更换法定代表人需要由（yóu）股东会（huì）作出决议。王惠（huì）廷（tíng）请求变更公司法定代表人及确认（rèn）公司行（háng）为与其（qí）无关的诉求，根据法律规定，变更（gèng）公司法定代表人应（yīng）当先由公（gōng）司股东会作（zuò）出决议，再向工商（shāng）部门办理（lǐ）变（biàn）更登（dēng）记，法院不能强制公司作（zuò）出决议变更法定代表人。故，王惠廷（tíng）请求（qiú）变更公司（sī）法定代表人及确认公司行（háng）为与其无关的诉讼请（qǐng）求不属于人民法院民（mín）事案件的受案范围，王惠廷的起诉不符合法定受理条件（jiàn）。一审裁定：对王（wáng）惠廷的起（qǐ）诉不予受理。
王（wáng）惠廷不服一审裁定，向新（xīn）疆（jiāng）维（wéi）吾尔自治区高级人民法院提起上诉，请求撤（chè）销（xiāo）一审裁定，指令一（yī）审法（fǎ）院对王惠廷的起诉立（lì）案受理。事实与理由：2011年（nián）3月（yuè），曹永（yǒng）刚聘请王惠廷担任赛瑞公（gōng）司执行董事兼总（zǒng）经理（lǐ）、法定代（dài）表人。2011年3月（yuè）25日，赛瑞公司作出股东会决议，并于2011年4月（yuè）1日办理变（biàn）更登记为一人公司。王惠廷就（jiù）职（zhí）后发现赛瑞公司其他股东（dōng）与曹（cáo）永刚（gāng）有股权纠纷，无法正常参与赛瑞（ruì）公司经营管理。2011年5月（yuè）30日王（wáng）惠廷辞职离开赛瑞公（gōng）司。2011年11月15日，赛瑞（ruì）公（gōng）司作出《巴州赛（sài）瑞机（jī）械（xiè）设备安装（zhuāng）有限公司股东决定书》（以下简称《股（gǔ）东决定（dìng）书》），指定曹伟彪（biāo）担（dān）任（rèn）执（zhí）行（háng）董事（shì）、总经理（lǐ）、法（fǎ）定代表人。此后，王惠廷与赛瑞公司再（zài）无（wú）任何关系与往来。经（jīng）王惠廷多次要求，赛瑞（ruì）公司至今未办理变（biàn）更法（fǎ）定代表人工商登记。王惠廷的诉（sù）讼请求是要求曹永（yǒng）刚、赛瑞（ruì）公（gōng）司履行《股东决定（dìng）书》，而不（bú）是请求人（rén）民法院强制赛瑞公司作出变（biàn）更法定代表人的股东会决议。曹永刚的行（háng）为严（yán）重违反《公司法》第十三条的（de）规定（dìng），王惠廷的诉讼（sòng）请求属（shǔ）于人民法院民（mín）事案件的受理范围。
二审法院查明：王（wáng）惠（huì）廷以曹永刚为被（bèi）告（gào），于2016年（nián）向一审法院提起诉讼，其中一项诉讼请求是要求曹永刚立即办理注（zhù）销（xiāo）其所（suǒ）担任的赛（sài）瑞公司法定（dìng）代表人职务。一审法院于2017年（nián）3月23日作出（2016）新28民初84号民事（shì）判决（jué），驳回王惠廷的诉讼请（qǐng）求。
二审法院（yuàn）认为（wéi），王惠廷要求人（rén）民法院（yuàn）确认赛瑞公司任何法律行（háng）为与其无关的诉讼请求（qiú），不（bú）具备（bèi）诉的利益，没有法（fǎ）律依据。王惠廷（tíng）要求曹永刚（gāng）履行变更赛瑞公司法定代表人的诉讼请求（qiú），与其在（2016）新28民初84号案件中提（tí）出的（de）要求曹永刚立（lì）即（jí）办理注（zhù）销其所（suǒ）担任的（de）赛瑞公司法定代表人职务的（de）诉（sù）讼请求实质相同，属（shǔ）于重复（fù）起诉。股（gǔ）东会决议的履行问题系公（gōng）司（sī）内部经营（yíng）管理问题，属于公司（sī）自（zì）治范（fàn）畴（chóu），不属于人民法院的（de）主（zhǔ）管范围，人民法（fǎ）院不能强制履行股东会（huì）决议（yì）。因此，对于王惠廷要求赛瑞公司履行《股（gǔ）东决定书》，进行法定代表（biǎo）人（rén）变更的诉（sù）讼请求，人民法院（yuàn）应（yīng）当不（bú）予受理。二（èr）审裁定（dìng）：驳（bó）回（huí）上诉，维持（chí）原裁定。
本院认为，本案的主要问题是（shì）：对于王惠廷的起诉应（yīng）否立案受理。
判断人（rén）民法院应否（fǒu）受理王惠廷的起诉（sù），应依据（jù）其诉讼（sòng）请求及事实理由予（yǔ）以具体（tǐ）分析。王惠（huì）廷在本案中的主（zhǔ）要诉讼请求包括两（liǎng）项：1.判令赛（sài）瑞（ruì）公司、曹永刚履行公司股东决定并办理变更公司法定代表人工商（shāng）登记；2.判令赛（sài）瑞公司任何法（fǎ）律行为与其（qí）无关。所依（yī）据的主要事实是，其系赛瑞（ruì）公司（sī）聘任的法定（dìng）代（dài）表（biǎo）人，在任职（zhí）数月后辞（cí）职，不再参与赛瑞公司（sī）的经营管理，而赛瑞公司未及（jí）时办（bàn）理（lǐ）法定代表（biǎo）人变更登记，侵害其合法权益（yì）。
首（shǒu）先，关于王（wáng）惠廷提出的判（pàn）令赛瑞公司、曹永（yǒng）刚（gāng）办理变更公司法定（dìng）代（dài）表人工（gōng）商（shāng）登记的（de）诉讼请求（qiú）应否（fǒu）受理的问题。王惠廷（tíng）该（gāi）项（xiàng）诉讼请求系（xì）基于其已离职之事实（shí），请求终止其与赛瑞公司之间法定代表人的委任关系并办理（lǐ）法定代表人变（biàn）更登（dēng）记，该纠（jiū）纷属平等主体之间（jiān）的民事争议。根据王（wáng）惠廷所（suǒ）称其自2011年5月30日即已从赛瑞公司离职，至今已近（jìn）9年，足见赛瑞公司并无自行办理法（fǎ）定代表人变更登记的意愿（yuàn）。因王惠廷并非赛（sài）瑞公司股东，其亦（yì）无法（fǎ）通过召集股东会等公司自治（zhì）途径（jìng），就法定代表（biǎo）人的变（biàn）更事项进行协（xié）商后作出决议。若人（rén）民（mín）法院不予受理王惠廷的起诉（sù），则王惠廷因此所承受的法律风险将持续存在（zài），而无任（rèn）何救济途径。
故（gù），本院认为，王惠廷（tíng）对赛（sài）瑞公（gōng）司办（bàn）理法（fǎ）定代表人变更登记的诉讼（sòng）请求（qiú）具有诉（sù）的利益，该纠纷系平等主体之间的民事争议（yì），属于人民法院受理民（mín）事（shì）诉讼的（de）范围。一、二审法（fǎ）院裁（cái）定不予受理王惠廷该项诉讼请求，适用法（fǎ）律错（cuò）误，本院予以纠（jiū）正。需要明确的是，王（wáng）惠廷该项诉讼请求是否具有事实（shí）和法律（lǜ）依据，是否应予支持，应（yīng）通（tōng）过实体（tǐ）审理予以判断。
其次，关于（yú）王（wáng）惠廷提出的（de）判令赛（sài）瑞公司任（rèn）何法律（lǜ）行（háng）为与其无关的诉讼请求应否受理的问题。依（yī）据《中华人民共和国民事诉讼法》第一（yī）百一十（shí）九（jiǔ）条（tiáo）第（dì）三项规定，起诉必须符合“有具体的诉讼请求和（hé）事实、理由”的条件。王（wáng）惠廷该项诉讼请求中（zhōng）“赛瑞公司任（rèn）何（hé）法律行为”指向不明，不符合上述法律规定。对于王惠廷该项诉讼请求，一、二（èr）审法（fǎ）院裁定不予受理，并无不当。
再次，关于王惠廷的起（qǐ）诉是否构成重复（fù）起诉的问题。《最高人民法院（yuàn）关于适用〈中（zhōng）华人民共和（hé）国民事诉讼法〉的（de）解释》第二（èr）百四十七条（tiáo）第一款规（guī）定：“当事人就已（yǐ）经（jīng）提起诉（sù）讼的事（shì）项（xiàng）在诉讼过程中或者裁判（pàn）生效后再（zài）次起诉，同时符合下列条（tiáo）件（jiàn）的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉（sù）的（de）当事人相同（tóng）；（二）后诉与（yǔ）前诉的（de）诉讼标的相同；（三）后诉与（yǔ）前诉（sù）的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实（shí）质上否定前诉裁（cái）判结果。”经（jīng）查，（2016）新28民初84号案件（jiàn）的被告为曹永刚，王（wáng）惠廷在该案中系（xì）以其姓名（míng）权、名誉（yù）权、信用权受（shòu）到侵害（hài）为由，要求曹永刚办理（lǐ）注销（xiāo）王惠廷（tíng）赛瑞公（gōng）司法定（dìng）代（dài）表人职务的登记（jì）手续而停止侵权，该案与本案的当事人、诉讼请求（qiú）及（jí）事实理由均（jun1）有（yǒu）不同。故，本案不构成重复起诉。
综（zōng）上，王惠廷的再审请求部分（fèn）成立，应（yīng）予支持。依（yī）照《中华人民（mín）共和国民事诉讼法》第二百（bǎi）零七条第（dì）一款、第一百七十条（tiáo）第一款第二项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条、第三百三十（shí）二条规定（dìng），裁定如下：
一、撤销新疆维吾（wú）尔自（zì）治区高（gāo）级人（rén）民法院（2019）新（xīn）民终392号民事裁定和新疆（jiāng）维吾尔自治区巴音郭（guō）楞蒙古自治州中（zhōng）级人民法院（2019）新（xīn）28民初25号民事裁定（dìng）；
二、对于王惠廷关于判令巴州赛瑞机械（xiè）设备安装有限公（gōng）司、曹永刚办（bàn）理变更公司（sī）法定代（dài）表人工商登记的诉讼请求，指令新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古（gǔ）自治（zhì）州中（zhōng）级人民（mín）法院立案受理；
三、对于王惠廷关于（yú）判令巴州（zhōu）赛瑞机（jī）械设（shè）备安装有限公司任何（hé）法（fǎ）律行为与其无关的诉讼请（qǐng）求，不予受（shòu）理。
                            审 判（pàn） 长　　刘（liú）小飞

审 判 员　　王东敏

审 判 员　　任雪峰（fēng）

二（èr）〇二〇年（nián）四（sì）月二十九日

法官助理　　邹军红

书 记 员　　赵国亮